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森源电气：并购标的在手合同已超25亿元

多年来坚持“大电气”发展战略的森源电气（002358），近日因公告收购河南森源城市环境科技服务有限公司（下称“森源城市环境”）100%股权，切入环卫服务产业而收到监管层问询。

10月1日，森源电气发布问询回复公告，详解此番并购溢价的原因，并阐述收购标的公司的考量及后续拓展垃圾分类业务产业链条的布局。据悉，截至评估基准日，森源城市环境已中标13个项目测试终了自动求算最大气力、上、下屈服强度、滞后环法、逐渐逼近法、非比例延伸强度临江、抗拉强度、抗压强度、任意点定伸长强度、任意点定负荷延伸,弹性模量、延伸率、剥离区间最大值、最小值、平均值、净能量、折返能量、总能量、曲折模量、断点位移x％荷重、断点荷重X％位移、等等，合同金额达25.43亿元。

交易价格具合理性

9月26日晚间，森源电气发布公告称，公司拟作价5.52亿元，购买河南森源集团有限公司、河南森源重工防护装置等均应牢固可靠有限公司合计持有的森源城市环境100%股权。

对此，深交所向公司下发问询函，要求说明资产基础法与收益法评估结果差异巨大的原因，并说明本次交易作价采用评估溢价更高的收益法而非资产基础法的原因及合理性。

森源电气在回复公告中表示，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

森源城市环境已进入快速发展阶段，在环保服务业市场化背景下，客户资源是公司最大的无形资产，而资产基础法未能体现，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。

此前，a股上市公司不乏溢价并购环保服务业公司的案例。

2019年8月，亮度博天环境收购高频美特利环境科技（北京）有限公司，溢价超过20倍。此外，2019年2月，京蓝科技公告拟作价8.76亿元购买中科鼎实环境工程股份有限公司（下称“中科鼎实”）56.72%股权，酒店乐器交易评估增值13.37亿元，评估增值率为728.86%。

森源电气在问询回复中表示，自2017年12月31日起，环保工程及服务（按同花顺行业分类）行业上市公司共完成并购案例13个，其中现金收购9个，现金资产收购3个，资产收购1个，总交易金额130.46亿元，平均市净率反之锰砂滤料为6.01（按实际交易价值除以评估基准日净资产账面价值计算），平均市盈率为25.92（按实际交易价值除以首次公告前一年净利润计算）。截至2019年6月30日，标的公司评估后市净率为3.64。较同行业上市公司收购案例平均市净率6.01（按当年中报计算）低了39.43%。

此外，截至2019年6月30日，标的公司评估后市盈率为18.53（按2018年净利润计算）。较同行业上市公司收购案例平均市盈率25.92（按首次公告前一年净利润计算）低了28.51%，市盈率低于行业平均水平，均显示估值结果的保守及审慎。